南北朝末期，中国境内北周、突厥和陈三个政权并存。北周武帝死后，大权落入大臣杨坚之手。公元581年二月，杨坚逼迫年仅9岁的静帝让位，建立了隋朝，仍都长安。当时隋朝领域大体包括长江以北，汉代长城以南，东至沿海、西达四川的广大地区。杨坚在北周和北齐的基础上，进一步采取一系列加强君主集权、发展社会经济的措施，使隋的政治、军事和经济力量日益壮大。
突厥是我国北方地区的一个游牧民族，乘北齐与北周争战不休，争相与其和亲之机，不断向南扩展和袭扰。隋朝建立后，停止向突厥输送金帛，因而突厥统治者常常南下袭扰，威胁隋王朝统治。陈朝传至后主陈叔宝时，仅保有长江以南、西陵峡以东至沿海地区，政治腐朽，赋税繁重，刑法苛暴，人民怨声载道，阶级矛盾非常尖锐。陈王朝企图凭借长江天堑阻止隋军南下，但除保有个别江北要点之外，巴蜀及长江以北地区均为隋占有，长江天险已不足恃。从当时总的情况来看，隋处于中原腹心地区，人口最多，经济文化较发达，军事实力也较强，具有统一全国的条件。但杨坚夺取政权不久，内部不稳，外受突厥和陈的威胁。隋兵力虽众，却难以对付突厥轻骑的袭扰，水军一时也无力突破长江天险。因此，统一全国的进程，经过10余年的争战才最终实现。
杨坚夺取政权后，即有吞并江南之志。但因隋王朝新建，实力不强，又屡遭突厥南下袭击，便决定先巩固内部，充实国力，南下灭陈，然后北击突厥，统一天下。后因突厥举兵南下的规模越来越大，隋文帝被迫改变取南和北战略，并制定先北后南的方针。为此，先后采取了以下重大措施：经济上颁布均田和租调新令，把荒芜的土地拨给农民耕种，减轻赋税徭役，兴修水利，促进经济的恢复和发展，储粮备战。政治上强化中央统治机构和完善官制，废除一些酷刑峻法。同时采取对策，孤立分化突厥，不断派遣使者去陈朝，表面表示友好，实则探听虚实，使之松懈麻痹。军事上，改进北周以来的府兵制，集中兵权，加强军队训练，加固长城，训练水军。
杨坚利用突厥内部为争夺汗位互相残杀之机，政治上孤立分化与军事反击双管齐下，迫使突厥先后称臣降附。然后全力谋划灭陈。在经过一番紧锣密鼓的准备之后，杨坚遂于开皇八年(588年)十月部署进军。设置淮南行省于寿春，以晋王杨广为尚书令。任命晋王杨广、秦王杨俊、清河公杨素为行军元帅，指挥水陆军51.8万人，同时从长江上、中、下游分八路攻陈。其具体部署是：杨俊率水陆军由襄阳进屯汉口，杨素率舟师出永安(今四川奉节)东下，荆州刺史刘仁恩出江陵与杨素合兵，杨广出六合，庐州总管韩擒虎出庐江(今安徽合肥)，吴州总管贺若弼出广陵(今江苏扬州)，蕲州刺史王世积率舟师出蕲春攻九江，青州总管燕荣率舟师出东海(今江苏连云港)沿海南下入太湖，进攻吴县(今江苏苏州)。
前三路由杨俊指挥，为次要作战方向，目标指向武昌，阻止上游陈军向下游机动，以保障下游隋军夺取建康。后五路由杨广指挥，为主要作战方向，目标指向建康，其中杨广、贺若弼、韩擒虎三路为主力，燕荣、王世积两军分别从东、西两翼配合，切断建康与外地联系，保障主力行动。隋军此次渡江正面东起沿海，西至巴蜀，横亘数千里，是我国历史上一次规模浩大的渡江作战。为了达成渡江作战的突然性，隋在进军之前，扣留陈使，断绝往来，以保守军事机密。同时派出大批间谍潜入陈境，进行破坏、扰乱活动。
整个作战行动主要在长江上游和下游两个地段上同时展开。开皇八年(588年)十 二月，杨俊率水陆军10余万进屯汉口，负责指挥上游隋军，并以一部兵力攻占南岸樊口 (今湖北鄂城西北)，以控制长江上游。陈指挥长江上游诸军的周罗侯，起初未统一组 织上游军队进行抵抗，听任各军自由行动。当看到形势不利时，又收缩兵力、防守江夏 (今武昌)，阻止杨俊军接应上游隋军。两军在此形成相持。杨素率水军沿三峡东下， 至流头滩(今湖北宜昌西)，陈将戚欣利用狼尾滩(今宜昌西北)险峻地势，率水军据 险固守。杨素于是利用夜暗不易被陈军窥察之机，率舰船数千艘顺流东下，遣步骑兵沿 长江南北两岸夹江而进，刘仁恩部亦自北岸西进，袭占狼尾滩，俘虏陈全部守军。陈南康内史吕忠肃据守歧亭，(今湖北宜昌西北西陵峡口)，以三条铁锁横江截遏上游隋军 战船。杨素、刘仁恩率领一部登陆，配合水军进攻北岸陈军，经40余战，终于在次年正月击破陈军，毁掉铁锁，使战船得以顺利通过。此时，防守公安的陈荆州刺史陈慧纪见 势不妙，烧毁物资，率兵3万和楼船千艘东撤，援救建康，但被杨俊阻于汉口以西。周罗侯、陈慧纪也被牵制于江夏及汉口，无法东援建康。
在长江下游方面，当陆军进攻的消息传来，陈各地守军多次上报，均被朝廷掌管机 密的施文庆、沈客卿扣压。隋军进至江边时，施文庆又以元会(春节)将至，拒绝出兵 加强京口(今江苏镇江)、采石(今安徽当涂北)等地守备。开皇九年(589年)正月初一，杨广进至六合南之桃叶山，乘建康周围的陈军正在欢度春节之机，指挥诸军分路 渡江：派行军总管宇文述率兵3万由桃叶山渡江夺占石头山(今江苏江宁县西北)，贺若弼由广陵南渡占领京口，韩擒虎由横江(今安徽和县东南)夜渡。陈军因元旦酒会， 仍处醉乡之中，完全不能抵抗，韩部轻而易举袭占采石。正月初三，陈后主陈叔宝召集公卿讨论战守，次日下诏“亲御六师”，委派萧摩诃等督军迎战，施文庆为大监军。陈 叔宝、施文庆不谙军事，将大军集结于都城，中派一部舟师于白下(今江苏南京城北)，防御六合方面的隋军，另以一部兵力镇守南豫州(今安徽当涂)，阻击采石韩擒虎部的 进攻。隋军突破长江之后，迅速推进。贺若弼部于初六日占领京口后以一部进至曲阿 (今江苏丹阳)，牵制和阻击吴州的陈军，另以主力向建康前进。韩擒虎部于初七日占领姑孰(今安徽当涂)后，沿江直下，陈沿江守军望风而降。正月初七日，贺若弼率精 锐8000进屯钟山(今南京紫金山)以南的白土岗，韩擒虎部和由南陵(今安徽铜陵附近)渡江的总管杜彦部2万人在新林(今南京西南)会合，宇文述部3万进至白下，隋大军继 续渡江跟进。至此，隋军先头部队完成了对建康的包围态势。
建康地势虎踞龙盘，向称险要。此时，陈在建康附近的部队仍不下10万，陈叔宝弃 险不守，把全部军队收缩在都城内外，又拒不采纳乘隋先头部队孤军深入立足未稳之机 进行袭击的建仪。正月二十日，陈叔宝在“兵久不决，令人腹烦”的情况下，决定孤注 一掷，命令各军出战，在钟山南20里的正面上布成一字长蛇阵，鲁广达率部在最南方的 白土岗列阵，向北依次为任忠军、樊毅军、孔范军、萧摩诃军。但陈军毫无准备，既未 指定诸军统帅，又无背城一战的决心，各军行动互不协调，首尾进退不能相顾。贺若弼 未待后续部队到达，即率先头部队出战陈鲁广达部，初战不利，贺若弼燃物纵烟，掩护 撤退，尔后集中全力攻击萧摩诃部，陈军一部溃败，全军随之瓦解。在这同一天，韩擒 虎进军石子岗(今江苏南京雨花台)，陈将任忠迎降，引韩部直入朱雀门(都城正南门宣阳门南2.5里)，攻占了建康城。藏匿于枯井之中的陈叔宝被隋军俘虏。正月二十二 日，杨广进入建康，命令陈叔宝以手书招降上游陈军周罗侯、陈慧纪等部。同时遣兵东下三吴，南进岭南等地，先后击败残存陈军的抵抗。至此，隋文帝杨坚统一全国，结束 了西晋末年以来近300年长期分裂的局面。
隋王朝之统一全国，是历史发展的必然。自西晋末年以后，我国南北长期陷于分裂。但随着经济的发展，南北之间的联系日趋密切，统一成为时代的需要。杨坚建立隋朝之后，注意争取人心，奖励生产，在政治上较为巩固，经济上较为富裕，军事上较为强大，因而具备了统一南北的条件，并最终完成了统一。此外，杨坚在战争指导上的正确也是获得胜利的重要因素。一是根据情况变化，灵活确定战略打击目标。
隋本来准备先灭陈，但因突厥大举南下，随即改为北攻南和、先北后南的方针，力避两面作战，以集中兵力打击主要敌人。
二是集中优势兵力，分割歼灭敌军主力。隋军面对陈数千里长江防线，兵分两个方向，八路同时出击。上下游一起行动，互相呼应，迅速夺占陈江防要点，达到分割歼敌的目的。三是军政并举，对陈先以外交等手段，使之麻痹松懈，继之以军事手段使其疲误消耗，在条件成熟时突然集中兵力给以打击，使陈迅速土崩瓦解。四是战争准备充分。为了灭陈，从开皇元年起即遣将派兵经营江北要地，数次讨论平陈之策，拟制战略计划，根据渡江作战需要，大造舰船，训练水军，保证了渡江作战的顺利进行。至于陈朝的失败，其原因是多方面的，政治上腐败不堪，军事上麻痹松懈，战前无准备，战中无定策，在强大而又准备充分的隋军突然打击下土崩瓦解，兵败国亡也就成为必然的结果。